Покупка бизнеса – как не приобрести «кота в мешке»

Вследствие пандемии коронавируса объем бизнеса, выставляемого на продажу, возрос, в связи с ухудшением финансового состояния компаний и их собственников. Помимо желающих продать бизнес, многие собственники, чтобы выйти из создавшегося финансового положения, начали искать партнеров, которые имеют возможность вложить свободные деньги в уже имеющуюся фирму. 

Радужная картина

Зачастую идея покупки действующего бизнеса кажется привлекательной, особенно в случаях:

• когда имеются свободные денежные средства и желание их вложить в бизнес с минимальным риском;
• когда есть возможность приобрести долю в бизнесе, в котором есть знания и опыт, а также желание реализовать себя в конкретном деле.

Действительно, в покупке фирмы с историей много плюсов:

• уже закуплено оборудование и набран персонал;
• как правило, есть действующие договоры с поставщиками и покупателями;
• имеются данные бухгалтерского (управленческого) учета, которые помогут оценить работоспособность бизнес-идеи, уровень издержек, слабые места и перспективы дальнейшего развития бизнеса.

И, конечно, чем дольше история компании, тем прочнее ее деловая репутация на рынке.

Будем реалистами

Вместе с тем, вероятность приобрести «кота в мешке» есть всегда. 

И на практике потенциальные покупатели называют следующие основные причины отказа от приобретения бизнеса:

1.   Финансовая картина оказалась не столь вдохновляющей, как ее рисовал продавец

Если готовится продажа бизнеса, внешняя картина его успешности может быть создана искусственно.

Чтобы улучшить показатели маржинальности и Купить ООО с историей, из учета, как правило, убирается часть расходов.

Например, часть заработной платы платится неофициально или работники по подряду работают без оформления.

В некоторых случаях корректируются данные учета прошлых лет, чтобы «убрать» непокрытый убыток.

Например, такая ситуация возникла, когда на продажу было выставлено предприятие, на балансе которого числились внеоборотные активы в несколько сотен миллионов. При проверке оказалось, что данные активы являются вложением в строительство завода. Однако, эта стройка была уже давно заморожена (строительство не велось из-за недостатка финансирования) и по техническим причинам (вследствие естественного повреждения уже установленных конструкций) ее дальнейшее продолжение стало невозможным. Помимо невозможности в будущем получить доход от вложений предприятие несло значительные расходы на охрану данного объекта.

2.   Продавец скрыл самое «интересное».

При продаже успешного бизнеса по крайне привлекательной цене стоит задуматься о более доскональном изучении причин продажи. Часто такими причинами являются намечающиеся судебные процессы, информация о которых еще не выложена в открытые источники. Либо продавцу становится известно о планируемых проверках со стороны государственных органов с печальным финансовым прогнозом.

Чтобы уберечься от такой ситуации, в договоре стоит прописать ответственность продавца по возникшим после продажи бизнеса претензиям в отношении прошлой деятельности, установив разумные временные рамки возникновения таких споров.

3.   Требуются существенные финансовые «вливания» для дальнейшего развития.

Такой риск часто выявляется при анализе компаний, занимающихся НИОКР. Когда предыдущий владелец понимает, что конечный результат, скорее всего, не окупит всех вложений или полученный продукт требует значительной доработки. Инвестору, не владеющему техническими вопросами, часто презентуют такой бизнес как «компанию, имеющую уникальные разработки на последней/предпоследней стадии готовности».

4.   Зашкаливающие налоговые риски.

Существенный объем отказов от приобретения бизнеса также связан с выявленными значительными налоговыми рисками. Встречаются совсем «вопиющие» случаи, которые даже и рисками не назовешь, по сути, это просто умышленная неуплата налогов:

• неуплата НДС с авансов в течение нескольких лет при преимущественном использовании авансовой формы расчетов с покупателями;
• наличие значительной «искусственной» кредиторской задолженности перед ликвидированными компаниями и с истекшим сроком исковой давности;
• и «классика жанра» – вывод денег без надлежащего экономического обоснования и/или документального оформления.

Как правило, все налоговые риски, выявленные при приведении Due Diligence, потенциальный покупатель предъявляет в качестве аргумента для получения скидки. Но бывает такое, что сумма рисков настолько велика (или вероятность претензий настолько высока), что покупатель просто отказывается от самой идеи покупки компании. В таком случае проще открыть новую компанию.

5.   Зависимость бизнеса от личности собственника.

На практике встречаются случаи, когда у продавца две фирмы, занимающиеся схожей деятельностью.

Продав одну из них, он развивает вторую, используя имеющиеся контакты и наработки и оказавшись в более выигрышной конкурентной позиции, благодаря личным связям.

И также нет гарантии, что продавец не откроет новую фирму, возобновив коммерческие связи.

И даже когда в договоре прописывают, что бывший владелец обязуется не запускать аналогичный бизнес, новая фирма может быть открыта на родственника или друга.

Как обезопасить себя от покупки головной боли

Мы рекомендуем пройти несколько этапов перед выходом на финальные переговоры с продавцом.

Этап 1. Максимально собрать информацию из открытых источников.

• изучить сайт приобретаемой компании (помимо информации о самой фирме и линейке продуктов можно получить данные об основных крупных покупателях и заказчиках, текущей ценовой политике и программах лояльности);
• провести анализ выписки из ЕГРЮЛ;
• получить данные о судебных спорах с участием организации-продавца или приобретаемой компании;
• проверить компании и физических лиц на предмет банкротства;
• также полезно изучить вакансии компании (так можно увидеть деловую активность и уровень реальной заработной платы).

Целесообразно воспользоваться платными информационно-аналитическими сервисами «СПАРК» и «Контур.Фокус», применяемыми для проверки благонадежности контрагентов.

Данные сервисы собирают всю имеющуюся открытую информацию по фирмам, предоставляют аналитические обзоры информации.

Важно, что из данных источников можно получить информацию об всех аффилированных компаниях и физических лицах. Возможно, что-то насторожит Вас уже на этом этапе.

Этап 2. Проанализировать данные бухгалтерской отчетности в открытых источниках.

Бухгалтерская отчетность – это отправная точка для понимания финансового состояния компании.

На данном этапе рекомендуем просто оценить величину выручки, расходов, дебиторской и кредиторской задолженности, нераспределенной прибыли, и имеющихся активов (основных средств и запасов).

Притом обратить внимание на изменение этих показателей в динамике (за прошедшие три года) и при наличии существенных изменений узнать у продавца причины.

Бухгалтерскую отчетность можно найти не только на платных ресурсах «СПАРК» и «Контур.Фокус», но и совершенно бесплатно на государственном портале.

Если на этих двух этапах Вас все устраивает, то можно переходить в следующему этапу.

Этап 3. Провести комплексный анализ финансово-хозяйственной деятельности с привлечением специалистов (Due Diligence).

Если внешняя «картинка» хороша, то стоит копнуть глубже.

Насколько правдива официальная бухгалтерская отчетность?

Нужно понимать, что хорошие прибыльные компании продаются не часто.

Если приобретаемый бизнес требует значительных вложений, стоит провести комплексную проверку компании перед ее покупкой (Due Diligence). Цель такой проверки – максимальное снижение предпринимательских рисков (правовых, налоговых, экономических) при инвестировании.

За подобной услугой можно обратиться аудиторскую или юридическую фирму. По результатам Due Diligence заказчику представляется отчет, включающий описание результатов проведенных процедур, анализ целесообразности инвестирования в компанию, описание выявленных правовых, налоговых, экономических рисков и рекомендации по их снижению.

Данные отчета могут пригодиться во время переговоров с продавцом бизнеса и существенно снизить цену. А в некоторых случаях – получить ранее нераскрытую информацию.